Beratung bei Post-M&A-Streitigkeiten
Mergers and Acquisitions (M&A) steht für die Fusion von zwei zuvor separaten Unternehmen bzw. für den Einkauf oder Aufkauf eines Unternehmens durch ein anderes. In diesem Prozess sind Konflikte möglich – so genannte Post-M&A-Streitigkeiten, d. h. Konflikte, die nach dem Abschluss einer Fusion oder Übernahme auftreten können.
Haben sie Probleme mit…?
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Auffassung von Vermögenswerten
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Integrationsschwierigkeiten
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Verletzungen von Vertragsvereinbarungen
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Verstoß gegen Wettbewerbsrecht
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Schwierigkeiten zwischen den Prinzipalen
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Unstimmigkeiten mit der Geschäftsführung
Wir von komenci helfen
Start-up- & Investoren-Coaching sowie Consulting
Bei Post-M&A-Streitigkeiten agieren wir pragmatisch und immer im Fokus Deiner kommerziellen Interessen. Wir begleiten Dich auf Deinem Weg in Vergleichsverhandlungen, Mediation, Schieds- und Schiedsgutachterverfahren sowie vor Gericht. Unsere Expertise erstreckt sich über alle Sektoren und Transaktionsarten und wir kennen die Perspektiven sowohl auf Käufer- als auch auf Verkäuferseite. Auch Start-ups haben das Recht ihren Investor zu hinterfragen – umgekehrt ist das auch der Fall. Das Zustandekommen und der Bestand von M&A-Verträgen, Pre-Closing- und Post-Closing-Streitigkeiten, Schadensprobleme werden von unserem erfahrenen Team abgedeckt.
Post-Closing-Disputes - Gründe für Post-M&A-Streitigkeiten
Bei M&A-Transaktionen, die oft hohe Beträge involvieren, kommt es häufig zu Uneinigkeiten zwischen den Transaktionsparteien. Ansprüche aus und im Zusammenhang mit den Unternehmenskaufverträgen werden plötzlich diskutiert – nicht selten ist der wahre Grund des Streits Kaufreue. Eine genaue Formulierung und Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen kann diese Post-M&A-Streitigkeiten und Co. im Nachgang verhindern.
Bei Post-M&A-Streitigkeiten dominieren oft Schiedsverfahren aufgrund ihrer kürzeren Verfahrensdauer und des besseren Verständnisses der Beteiligten für M&A-Themen.
- Berechnung des endgültigen Kaufpreises – Der exakte Kaufpreis eines Unternehmens kann oft nicht bei Vertragsunterzeichnung festgesetzt werden, was zu Uneinigkeiten führen kann.
- Verletzung von Garantien – Garantieversprechen des Verkäufers über den Soll-Zustand des Unternehmens sind streitanfällig, da der Ist-Zustand vielfach vom Soll-Zustand abweicht.
- Ausführungs-Klauseln in Kombination mit Earn-Out-Kauseln in Verbindung mit Missverständnissen in der Ausrichtung des Startups auf Vision und Businessplan
- Verletzung vorvertraglicher Aufklärungspflichten – Der Käufer versucht bei unzureichenden Rechten im Unternehmenskaufvertrag auf vorvertragliche Pflichtverletzungen des Verkäufers abzustellen.
- Freistellungsverpflichtungen – Mögliche Risiken des Käufers können durch Freistellungsklauseln abgesichert werden, was jedoch streitanfällig ist.
- MAC-Klauseln – Klauseln zur Vermeidung wirtschaftlicher Verschlechterungen der Zielgesellschaft können zu Streitigkeiten führen.
So lassen sich Post-M&A-Streitigkeiten schlichten
- Vorvereinbarungen im M&A-Vertrag: Bereits während der Verhandlungen können Mechanismen zur Streitbeilegung im M&A-Vertrag festgelegt werden, einschließlich Schiedsklauseln, Mediationsverfahren oder spezifischer Regelungen zur Bewertung von Vermögenswerten.
- Schiedsverfahren – Ein häufig genutzter Weg zur Schlichtung von Post-M&A-Streitigkeiten ist die Einbeziehung von Schiedsverfahren. Schiedsgerichte sind unabhängige Instanzen, die Konflikte außerhalb des Gerichtssystems beilegen.
- Mediation – Mediation ist ein informelles Verfahren, bei dem ein neutraler Vermittler versucht, die Parteien zu einer freiwilligen Einigung zu führen.
- Gerichtsverfahren – Falls vorherige Methoden nicht erfolgreich sind, können die Parteien den Rechtsweg beschreiten und einen Prozess vor Gericht anstreben.
- Expertengutachten – Die Einbeziehung von neutralen Fachleuten oder Gutachtern kann dazu beitragen, Meinungsverschiedenheiten hinsichtlich der Wertermittlung oder anderer technischer Aspekte zu klären.
- Vertrauliche Verhandlungen – Informelle, vertrauliche Verhandlungen zwischen den Parteien können Konflikte beilegen, ohne auf formelle Schiedsverfahren oder Gerichtsverfahren zurückzugreifen.
- Rückkaufvereinbarungen – Der M&A-Vertrag kann Rückkaufvereinbarungen enthalten, die es einer Partei ermöglichen, bestimmte Vermögenswerte zu einem vorher festgelegten Preis zurückzukaufen, wenn bestimmte Bedingungen oder Streitigkeiten auftreten.
Die Auswahl des geeigneten Schlichtungswegs hängt von den Umständen der Streitigkeit, den beteiligten Parteien und den vertraglichen Vereinbarungen ab. Oft ist eine Kombination mehrerer Ansätze am effektivsten, um eine zufriedenstellende Lösung zu finden.