Mergers and Acquisitions (M&A) beziehen sich auf den Prozess, bei dem Unternehmen fusionieren oder sich eines von dem anderen erwirbt. Das Problem daran ist, es kann zu Post-M&A-Streitigkeiten, Konflikte, die nach dem Abschluss einer Fusion oder Übernahme auftreten kommen und diese sind vielfältig. Ursachen können unterschiedliche Vorstellungen sein:

Bei M&A-Transaktionen, die oft hohe Beträge involvieren, kommt es häufig zu Uneinigkeiten zwischen den Transaktionsparteien. Ansprüche aus und im Zusammenhang mit den Unternehmenskaufverträgen werden plötzlich diskutiert – nicht selten ist der wahre Grund des Streits Kaufreue. Eine genaue Formulierung und Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen kann diese Streitigkeiten im Nachgang verhindern.

Bei Post-M&A-Streitigkeiten dominieren oft Schiedsverfahren aufgrund ihrer kürzeren Verfahrensdauer und des besseren Verständnisses der Beteiligten für M&A-Themen.

• Berechnung des endgültigen Kaufpreises – Der exakte Kaufpreis eines Unternehmens kann oft nicht bei Vertragsunterzeichnung festgesetzt werden, was zu Uneinigkeiten führen kann.
• Verletzung von Garantien – Garantieversprechen des Verkäufers über den Soll-Zustand des Unternehmens sind streitanfällig, da der Ist-Zustand vielfach vom Soll-Zustand abweicht.
• Ausführungs-Kauseln und in Kombination mit Earn-Out-Kauseln in Verbindung mit Missverständnissen in der Ausrichtung des Startups auf Vision und Businessplan
• Verletzung vorvertraglicher Aufklärungspflichten – Der Käufer versucht bei unzureichenden Rechten im Unternehmenskaufvertrag auf vorvertragliche Pflichtverletzungen des Verkäufers abzustellen.
• Freistellungsverpflichtungen – Mögliche Risiken des Käufers können durch Freistellungsklauseln abgesichert werden, was jedoch streitanfällig ist.
• MAC-Klauseln – Klauseln zur Vermeidung wirtschaftlicher Verschlechterungen der Zielgesellschaft können zu Streitigkeiten führen.

• Vorvereinbarungen im M&A-Vertrag: Bereits während der Verhandlungen können Mechanismen zur Streitbeilegung im M&A-Vertrag festgelegt werden, einschließlich Schiedsklauseln, Mediationsverfahren oder spezifischer Regelungen zur Bewertung von Vermögenswerten.
• Schiedsverfahren – Ein häufig genutzter Weg zur Schlichtung von M&A-Streitigkeiten ist die Einbeziehung von Schiedsverfahren. Schiedsgerichte sind unabhängige Instanzen, die Konflikte außerhalb des Gerichtssystems beilegen.
• Mediation – Mediation ist ein informelles Verfahren, bei dem ein neutraler Vermittler versucht, die Parteien zu einer freiwilligen Einigung zu führen.
• Gerichtsverfahren – Falls vorherige Methoden nicht erfolgreich sind, können die Parteien den Rechtsweg beschreiten und einen Prozess vor Gericht anstreben.
• Expertengutachten – Die Einbeziehung von neutralen Fachleuten oder Gutachtern kann dazu beitragen, Meinungsverschiedenheiten hinsichtlich der Wertermittlung oder anderer technischer Aspekte zu klären.
• Vertrauliche Verhandlungen – Informelle, vertrauliche Verhandlungen zwischen den Parteien können Konflikte beilegen, ohne auf formelle Schiedsverfahren oder Gerichtsverfahren zurückzugreifen.
• Rückkaufvereinbarungen – Der M&A-Vertrag kann Rückkaufvereinbarungen enthalten, die es einer Partei ermöglichen, bestimmte Vermögenswerte zu einem vorher festgelegten Preis zurückzukaufen, wenn bestimmte Bedingungen oder Streitigkeiten auftreten.

Die Auswahl des geeigneten Schlichtungswegs hängt von den Umständen der Streitigkeit, den beteiligten Parteien und den vertraglichen Vereinbarungen ab. Oft ist eine Kombination mehrerer Ansätze am effektivsten, um eine zufriedenstellende Lösung zu finden.